Der Europäische Gerichtshof hat mit Urteil vom 12. Februar 2026, C-313/24, die Reichweite des in Art. 5k der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 geregelten Vergabe- und Vertragserfüllungsverbots konkretisiert.

Danach fällt eine in einem Mitgliedstaat ansässige Gesellschaft nicht allein deshalb unter das Verbot, weil Mitglieder ihrer Geschäftsführung oder ihres Verwaltungsrats russische Staatsangehörige sind. Das gilt grundsätzlich auch dann, wenn russische Staatsangehörige die Mehrheit des Verwaltungsrats stellen und einer von ihnen zugleich Geschäftsführer der Muttergesellschaft ist.

Öffentliche Auftraggeber dürfen sich jedoch nicht mit einer formalen Prüfung von Sitz, Kapitalbeteiligung und Staatsangehörigkeit der Anteilseigner begnügen. Sie müssen vielmehr untersuchen, ob die russischen Geschäftsführer tatsächlich die Möglichkeit haben, das Unternehmen zu kontrollieren und ob dadurch eine plausible Gefahr besteht, dass öffentliche Mittel in die russische Wirtschaft umgeleitet werden.

 

Der zugrunde liegende Fall

Ein italienischer öffentlicher Auftraggeber hatte eine zehnjährige Konzession über Cafeteria- und Gastronomiedienstleistungen in mehreren zum Museumskomplex der Uffizien gehörenden Einrichtungen vergeben. Der Auftragswert lag bei rund 8,9 Millionen Euro zuzüglich Umsatzsteuer.

Die erfolgreiche Bieterin war eine Gesellschaft italienischen Rechts. Ihre Anteile wurden zu 90 Prozent von einer ebenfalls italienischen Muttergesellschaft gehalten. Die Gesellschafter der Muttergesellschaft waren keine russischen Staatsangehörigen.

Allerdings besaßen zwei der drei Mitglieder des Verwaltungsrats der Auftragnehmerin die russische Staatsangehörigkeit. Einer von ihnen war Vorsitzender des Verwaltungsrats und Geschäftsführer der Auftragnehmerin sowie zugleich alleiniger Geschäftsführer der Muttergesellschaft.

Eine unterlegene Bieterin machte geltend, die Zuschlagserteilung verstoße gegen Art. 5k Abs. 1 Buchst. c der Verordnung (EU) Nr. 833/2014. Die Gesellschaft handle aufgrund der herausgehobenen Stellung der russischen Geschäftsführer im Namen oder auf Anweisung russischer Staatsangehöriger und hätte deshalb ausgeschlossen werden müssen.

Der EuGH verneinte einen automatischen Ausschluss, verlangte aber eine umfassende Prüfung der tatsächlichen Kontrollverhältnisse.

 

Das Vergabeverbot nach Art. 5k der Verordnung Nr. 833/2014

Art. 5k Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 verbietet unter den dort genannten Voraussetzungen die Vergabe und weitere Erfüllung öffentlicher Aufträge und Konzessionen mit Russlandbezug.

Das Verbot erfasst insbesondere:

• russische Staatsangehörige sowie in Russland ansässige oder niedergelassene Personen, Organisationen und Einrichtungen,
• juristische Personen, Organisationen und Einrichtungen, deren Anteile zu mehr als 50 Prozent unmittelbar oder mittelbar von einer solchen Person oder Organisation gehalten werden,
• Personen, Organisationen und Einrichtungen, die im Namen oder auf Anweisung einer von dem Verbot erfassten Person oder Organisation handeln.

Einbezogen werden auch Unterauftragnehmer, Lieferanten und eignungsgebende Unternehmen, wenn auf sie mehr als zehn Prozent des Auftragswerts entfallen.

Die dritte Fallgruppe soll insbesondere Umgehungsgestaltungen erfassen. Das Vergabeverbot darf nicht dadurch unterlaufen werden, dass ein russischer Wirtschaftsteilnehmer zwar formal nicht als Vertragspartner oder Mehrheitsgesellschafter auftritt, tatsächlich aber die Kontrolle ausübt oder die Verwendung der Mittel bestimmt.

 

Russische Staatsangehörigkeit eines Geschäftsführers genügt nicht

Der EuGH stellt klar, dass die russische Staatsangehörigkeit eines Geschäftsführers für sich genommen das Vergabeverbot nicht auslöst.

Der öffentliche Auftrag wird an die Gesellschaft und nicht an deren Geschäftsführer vergeben. Die Zahlungen aus dem Auftrag fließen grundsätzlich in das Vermögen der Auftragnehmerin und kommen gegebenenfalls ihren Anteilseignern zugute. Sie stehen dagegen nicht automatisch den Geschäftsführern persönlich zu.

Auch eine Vertretung der Gesellschaft beim Vertragsschluss bedeutet nicht, dass die Gesellschaft im Namen oder auf Anweisung des russischen Geschäftsführers handelt. Geschäftsführer handeln grundsätzlich als Organe und Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die bloße organschaftliche Vertretung reicht deshalb nicht aus, um einen sanktionsrechtlich relevanten Mittelabfluss zu begründen.

Ein automatischer Ausschluss allein aufgrund der Staatsangehörigkeit eines Geschäftsführers wäre daher mit dem Zweck des Art. 5k nicht vereinbar.

 

Auch mehrere russische Organmitglieder lösen keinen Automatismus aus

Im entschiedenen Fall waren zwei von drei Mitgliedern des Verwaltungsrats russische Staatsangehörige. Einer von ihnen war zugleich Vorsitzender des Verwaltungsrats und Geschäftsführer der Auftragnehmerin sowie alleiniger Geschäftsführer der Muttergesellschaft.

Auch diese organisatorische Stellung genügte dem EuGH nicht für einen automatischen Ausschluss.

Sie kann allerdings ein Anlass für eine vertiefte Prüfung sein. Je stärker die Befugnisse einer Person innerhalb der Auftragnehmerin und ihrer Muttergesellschaft gebündelt sind, desto sorgfältiger muss untersucht werden, ob die Person faktisch in der Lage ist,

• Unternehmensentscheidungen allein durchzusetzen,
• über die Verwendung der Auftragserlöse zu entscheiden,
• Finanzströme innerhalb der Unternehmensgruppe zu steuern,
• Zahlungen an russische Personen oder Unternehmen zu veranlassen,
• Anteilseigner oder Kontrollorgane tatsächlich zu dominieren,
• Weisungen sanktionierter Personen oder Organisationen umzusetzen.

Maßgeblich ist somit nicht allein die Amtsbezeichnung, sondern die tatsächliche Einfluss- und Kontrollmöglichkeit.

 

„Im Namen oder auf Anweisung“ ist unionsrechtlich auszulegen

Das Merkmal „im Namen oder auf Anweisung“ ist ein eigenständiger Begriff des Unionsrechts. Seine Auslegung richtet sich nicht nach der gesellschaftsrechtlichen Begriffsbildung eines einzelnen Mitgliedstaats.

Im Ausgangsverfahren war argumentiert worden, das italienische Gesellschaftsrecht unterscheide zwischen der Verwaltung einer Gesellschaft durch ihre Geschäftsführer und der Leitung oder Kontrolle durch ihre Gesellschafter. Ein Geschäftsführer könne deshalb keine „Anweisung“ im Sinne des Sanktionsrechts erteilen.

Diesem formalen Ansatz folgte der EuGH nicht. Nationale gesellschaftsrechtliche Zuordnungen dürfen nicht dazu führen, dass Art. 5k in den Mitgliedstaaten unterschiedlich angewandt oder seine praktische Wirksamkeit beeinträchtigt wird.

Entscheidend ist daher unionsweit, ob die betreffende Person nach den tatsächlichen und rechtlichen Umständen in der Lage ist, das Unternehmen zu kontrollieren oder sein Handeln maßgeblich zu bestimmen.

 

Auffangtatbestand gegen Umgehungsgestaltungen

Art. 5k Abs. 1 Buchst. c ist nach Auffassung des EuGH als Auffangtatbestand zu verstehen. Die Vorschrift soll verhindern, dass die unmittelbar an Staatsangehörigkeit, Sitz oder Mehrheitsbeteiligung anknüpfenden Verbote umgangen werden.

Ein Vergabeverbot kann deshalb auch ohne russische Mehrheitsbeteiligung eingreifen, wenn eine russische Person oder Organisation das Unternehmen tatsächlich kontrolliert und ihm Anweisungen erteilen kann.

Die faktische Kontrolle kann sich beispielsweise ergeben aus:

• weitreichenden Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen,
• Weisungsrechten der Anteilseigner,
• Finanzierungs- oder Darlehensvereinbarungen,
• Abhängigkeiten aufgrund konzerninterner Verträge,
• Treuhand- oder Strohmannvereinbarungen,
• personellen Verflechtungen,
• abgestimmtem Verhalten mit sanktionierten Personen oder Organisationen,
• tatsächlicher Beherrschung der Finanzverwaltung,
• der Möglichkeit, Zahlungen und Gewinnausschüttungen zu bestimmen.

Der Auftraggeber muss deshalb nicht nur die formale Beteiligungsstruktur, sondern auch die tatsächlichen Macht- und Einflussverhältnisse untersuchen.

 

Maßgeblich ist die Gefahr eines Mittelabflusses in die russische Wirtschaft

Zentraler Prüfungsmaßstab ist nach der Entscheidung die Frage, ob eine plausible Gefahr besteht, dass die im Rahmen des öffentlichen Auftrags gezahlten Mittel in die russische Wirtschaft umgeleitet werden.

Art. 5k soll verhindern, dass öffentliche Mittel Personen oder Organisationen mit relevantem Russlandbezug wirtschaftlich zugutekommen und dadurch mittelbar zur Finanzierung der militärischen Aggression gegen die Ukraine beitragen.

Das Vergabeverbot ist damit wirtschaftlich und risikobezogen auszulegen. Entscheidend ist nicht allein, ob eine russische Person eine Organstellung innehat, sondern ob diese Person die tatsächliche Möglichkeit besitzt, die Gesellschaft so zu kontrollieren, dass Auftragserlöse in Richtung der russischen Wirtschaft abfließen können.

Ein Auftrag darf vergeben werden, wenn nach umfassender Prüfung

• keine tatsächliche Kontrollmöglichkeit des russischen Geschäftsführers nachgewiesen ist oder
• eine solche Kontrollmöglichkeit zumindest höchst unwahrscheinlich erscheint und
• deshalb keine plausible Gefahr einer Umleitung der Mittel besteht.

 

Anforderungen an die umfassende Einzelfallprüfung

Der EuGH nennt eine Reihe von Umständen, die der Auftraggeber in seine Prüfung einbeziehen muss.

 

1. Eigentums- und Beteiligungsstruktur

Zu untersuchen sind insbesondere:

• unmittelbare und mittelbare Anteilseigner,
• wirtschaftlich Berechtigte,
• Stimmrechte,
• Treuhandverhältnisse,
• Minderheitsbeteiligungen mit Sonderrechten,
• Beteiligungen über Zwischen- oder Holdinggesellschaften,
• Abtretungs-, Options- oder Rückübertragungsvereinbarungen.

Eine rein formale Einsicht in das Handelsregister kann unzureichend sein, wenn Anhaltspunkte für abweichende wirtschaftliche Berechtigungen bestehen.

 

2. Rechtliche Kontrollbefugnisse

Relevant sind unter anderem:

• Satzung und Gesellschaftsvertrag,
• Geschäftsordnung der Geschäftsführung oder des Verwaltungsrats,
• Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis,
• Zustimmungsvorbehalte,
• Vetorechte,
• Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern,
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge,
• Vollmachten und Zeichnungsberechtigungen.

 

3. Tatsächliche Unternehmensführung

Der Auftraggeber muss gegebenenfalls prüfen, wie die Gesellschaft tatsächlich verwaltet wird. Maßgeblich können sein:

• alleinige Entscheidungskompetenzen,
• tatsächliche Aufgabenverteilung zwischen den Organmitgliedern,
• Zugriff auf Bankkonten,
• Freigabe von Zahlungen,
• Kontrolle des Rechnungswesens,
• Einfluss auf Investitions- und Finanzierungsentscheidungen,
• tatsächliche Rolle der Gesellschafterversammlung,
• praktische Unabhängigkeit der weiteren Organmitglieder.

 

4. Persönliche und berufliche Verbindungen

Zu berücksichtigen sind insbesondere:

• Beziehungen zu sanktionierten Personen oder Einrichtungen,
• frühere Tätigkeiten in Russland,
• Organstellungen in russischen Unternehmen,
• familiäre oder geschäftliche Verbindungen,
• Tätigkeit für staatlich kontrollierte russische Organisationen,
• Mandats-, Beratungs- oder Treuhandbeziehungen.

Die bloße russische Staatsangehörigkeit genügt nicht. Zusätzliche Verbindungen können aber zusammen mit weiteren Umständen ein relevantes Indiz bilden.

 

5. Finanzierungs- und Zahlungsstrukturen

Besondere Aufmerksamkeit verdienen:

• Darlehen aus Russland,
• Finanzierungen durch kontrollierte Zwischenunternehmen,
• Gewinnabführungen,
• Lizenz- oder Beratungszahlungen,
• konzerninterne Verrechnungspreise,
• vertragliche Zahlungsansprüche russischer Personen,
• Konten und Zahlungsdienstleister außerhalb der Europäischen Union.

 

6. Frühere Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse

Ein Indiz für eine Umgehung kann vorliegen, wenn eine russische Person oder Organisation früher Mehrheitsgesellschafterin war und ihre Beteiligung erst kurz vor Einleitung des Vergabeverfahrens veräußert hat.

In diesem Fall ist zu klären, ob trotz der formalen Übertragung weiterhin

• Rückerwerbsrechte,
• Treuhandstrukturen,
• verdeckte Kontrollvereinbarungen,
• fortbestehende Finanzierungseinflüsse oder
• persönliche Abhängigkeiten

bestehen.

 

7. Frühere Weisungen und koordiniertes Verhalten

Von Bedeutung können nach dem EuGH auch frühere Anweisungen oder eine nachgewiesene Koordinierung mit sanktionierten Personen und Organisationen sein.

Erforderlich sind konkrete, genaue und übereinstimmende Indizien. Bloße Vermutungen, allgemeine politische Einschätzungen oder allein an die Staatsangehörigkeit anknüpfende Verdachtsmomente reichen nicht aus.

 

Keine pauschale Entlastung durch die Rechtsform

Ebenso wenig wie die russische Staatsangehörigkeit automatisch zum Verbot führt, schließt der Sitz in einem EU-Mitgliedstaat die Anwendung des Art. 5k automatisch aus.

Eine Gesellschaft mit Sitz in Deutschland, Italien oder einem anderen Mitgliedstaat kann unter das Verbot fallen, wenn sie tatsächlich im Namen oder auf Anweisung einer erfassten russischen Person oder Organisation handelt.

Der Auftraggeber darf daher nicht allein darauf abstellen, dass

• der Vertragspartner in der Europäischen Union ansässig ist,
• das Unternehmen nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurde,
• seine unmittelbaren Gesellschafter keine russischen Staatsangehörigen sind oder
• keine formale russische Mehrheitsbeteiligung besteht.

Der tatsächliche wirtschaftliche und organisatorische Einfluss bleibt jeweils gesondert zu prüfen.

 

Fortlaufende Prüfung auch während der Vertragsausführung

Die Prüfpflicht endet nicht mit der Zuschlagserteilung.

Wird während der Vertragslaufzeit ein russischer Staatsangehöriger zum Geschäftsführer des Auftragnehmers bestellt, ist erneut zu prüfen, ob dadurch eine faktische Kontrollmöglichkeit und eine plausible Gefahr der Mittelumleitung entstehen.

Nach der Entscheidung trifft auch den Auftragnehmer eine Mitwirkungs- und Informationspflicht. Veränderungen in der Geschäftsführung, Eigentumsstruktur oder tatsächlichen Kontrolle sind dem Auftraggeber so schnell wie möglich mitzuteilen.

Ergibt die erneute Prüfung, dass die Voraussetzungen des Art. 5k erfüllt sind, kann nicht nur die Vergabe eines neuen Auftrags verboten sein. Auch die weitere Vertragserfüllung kann unzulässig werden.

Öffentliche Auftraggeber sollten daher geeignete Vertragsklauseln vorsehen, die

• laufende Mitteilungspflichten,
• Aktualisierungspflichten,
• Auskunfts- und Nachweisrechte,
• Kontroll- und Auditbefugnisse,
• außerordentliche Kündigungsrechte,
• Freistellungs- und Schadensersatzregelungen

für sanktionsrelevante Veränderungen enthalten.

 

Bedeutung für Unterauftragnehmer und Eignungsgeber

Art. 5k erfasst nicht nur den unmittelbaren Auftragnehmer. Die Regelung bezieht unter bestimmten Voraussetzungen auch

• Unterauftragnehmer,
• Lieferanten und
• Unternehmen, deren Kapazitäten im Wege der Eignungsleihe genutzt werden,

ein, wenn auf sie mehr als zehn Prozent des Auftragswerts entfallen.

Die vom EuGH verlangte Einzelfallprüfung ist daher gegebenenfalls auf die gesamte vorgesehene Leistungskette zu erstrecken. Bei relevanten Unternehmen sind insbesondere Eigentum, Kontrolle, Geschäftsführung und mögliche Mittelabflüsse zu prüfen.

Die Prozentgrenze bezieht sich auf den jeweiligen Anteil am Auftragswert. Für die Dokumentation sollte deshalb nachvollziehbar festgehalten werden,

• welcher Leistungsteil übertragen wird,
• welchen wirtschaftlichen Wert dieser Leistungsteil hat,
• ob die Zehn-Prozent-Schwelle überschritten wird,
• ob eine russische Beteiligung oder faktische Kontrolle besteht.

 

Praktische Konsequenzen für öffentliche Auftraggeber

Die Entscheidung verlangt eine abgestufte und risikoorientierte Prüfung.

 

Stufe 1: Grundprüfung

Für den Bieter sowie die relevanten Unterauftragnehmer, Lieferanten und Eignungsgeber sollten mindestens geprüft werden:

• Sitz und Rechtsform,
• Staatsangehörigkeit bei natürlichen Personen,
• unmittelbare und mittelbare Eigentümer,
• wirtschaftlich Berechtigte,
• Organmitglieder und Geschäftsführung,
• Anteil am Auftragswert.

 

Stufe 2: Vertiefte Prüfung bei Anhaltspunkten

Eine vertiefte Kontrolle ist insbesondere erforderlich bei:

• russischen Geschäftsführern oder Verwaltungsratsmitgliedern,
• früheren russischen Mehrheitsgesellschaftern,
• komplexen Beteiligungsketten,
• Treuhand- oder Strohmannverdacht,
• Finanzierungen mit Russlandbezug,
• Verbindungen zu sanktionierten Personen,
• ungewöhnlichen Gesellschafterwechseln kurz vor der Vergabe.

 

Stufe 3: Risikobewertung

Abschließend ist zu bewerten,

• ob eine faktische Kontrollmöglichkeit besteht,
• wie belastbar die tatsächlichen Einflussmöglichkeiten sind,
• ob Auftragserlöse in die russische Wirtschaft abfließen könnten,
• ob diese Gefahr lediglich theoretisch oder tatsächlich plausibel ist,
• ob organisatorische oder vertragliche Schutzmaßnahmen ausreichen.

Das Ergebnis muss nachvollziehbar in der Vergabeakte dokumentiert werden.

 

Keine Beweislastumkehr allein aufgrund der Staatsangehörigkeit

Die Entscheidung rechtfertigt keine pauschale Vermutung, dass jeder russische Geschäftsführer ein Unternehmen faktisch kontrolliert oder öffentliche Mittel nach Russland umleitet.

Die russische Staatsangehörigkeit ist ein Anlass für eine Prüfung, aber für sich genommen kein Beweis. Der Auftraggeber muss belastbare Tatsachen ermitteln und bewerten.

Ebenso darf er sich nicht mit einer Eigenerklärung des Bieters begnügen, wenn konkrete Widersprüche oder Risikohinweise vorliegen. In diesem Fall sind ergänzende Unterlagen anzufordern und gegebenenfalls externe Register- oder Sanktionsprüfungen durchzuführen.

 

Empfehlungen für die Vergabeunterlagen

Öffentliche Auftraggeber sollten von Bietern eine aktuelle Erklärung zu Art. 5k der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 verlangen. Diese sollte sich nicht auf die unmittelbare Gesellschafterebene beschränken.

Abgefragt werden sollten insbesondere:

• unmittelbare und mittelbare Eigentumsverhältnisse,
• wirtschaftlich Berechtigte,
• Mitglieder der Geschäftsführungs- und Kontrollorgane,
• Staatsangehörigkeit und Wohnsitz der maßgeblichen Personen,
• Tätigkeiten im Namen oder auf Anweisung erfasster Personen,
• relevante Unterauftragnehmer, Lieferanten und Eignungsgeber,
• deren Anteil am Auftragswert,
• Veränderungen seit Einreichung des Angebots.

Zweckmäßig ist außerdem eine Verpflichtung, Änderungen bis zum Abschluss des Vergabeverfahrens und während der gesamten Vertragslaufzeit unverzüglich mitzuteilen.

 

Empfehlungen für Unternehmen

Bieter mit russischen Geschäftsführern oder Verwaltungsratsmitgliedern sollten nicht nur auf ihre europäische Niederlassung und nicht russische Anteilseigner verweisen. Sie sollten dem Auftraggeber eine belastbare Prüfung ermöglichen.

Hilfreich können insbesondere sein:

• Organigramme und Beteiligungsübersichten,
• Auszüge aus Transparenz- und Handelsregistern,
• Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten,
• Satzungen und Geschäftsordnungen,
• Nachweise über Zustimmungsvorbehalte und Kontrollmechanismen,
• Erläuterungen zu Zahlungs- und Finanzierungsströmen,
• Bestätigungen, dass keine Mittel nach Russland abgeführt werden,
• Darstellungen der tatsächlichen Aufgabenverteilung in der Geschäftsführung,
• Compliance- und Sanktionsrichtlinien,
• Nachweise über laufende Sanktionsscreenings.

Bestehen personelle Verbindungen zur Muttergesellschaft, sollte zusätzlich erläutert werden, weshalb daraus keine unbeschränkte faktische Kontrolle über die Auftragnehmerin folgt.

 

Rechtsfolgen einer unzureichenden Prüfung

Art. 5k gilt unmittelbar und verbindlich. Ein Auftraggeber darf deshalb keinen Zuschlag erteilen und einen Vertrag nicht weiter erfüllen, wenn das Verbot tatsächlich eingreift.

Eine unzureichende oder nur formale Prüfung kann erhebliche Folgen haben:

• vergaberechtliche Beanstandungen,
• Nachprüfungs- oder Gerichtsverfahren,
• Unzulässigkeit der Zuschlagserteilung,
• Pflicht zur Beendigung der Vertragserfüllung,
• sanktionsrechtliche Haftungsrisiken,
• Rückforderungs- und Schadensersatzansprüche,
• Reputationsschäden und Compliance-Folgen.

Umgekehrt ist ein vorschneller Ausschluss allein aufgrund der russischen Staatsangehörigkeit eines Geschäftsführers ebenfalls rechtlich riskant. Er kann gegen den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz und die vergaberechtliche Gleichbehandlung verstoßen.

 

Berücksichtigung der geänderten Verordnungsfassung

Der Wortlaut des Art. 5k Abs. 1 Buchst. c wurde durch die Verordnung (EU) 2025/395 präzisiert. Die Vorschrift verweist nun ausdrücklich auf natürliche oder juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen im Sinne der Buchstaben a und b.

Die vom EuGH vorgenommene weite Auslegung wird dadurch bestätigt. Der Auffangtatbestand erfasst nicht nur Weisungen von Organisationen im engeren Sinne, sondern grundsätzlich auch das Handeln im Namen oder auf Anweisung russischer natürlicher Personen, sofern die weiteren tatsächlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Für laufende und neue Vergabeverfahren ist jeweils die zum maßgeblichen Zeitpunkt geltende Fassung der Verordnung zugrunde zu legen.

 

Fazit

Der Europäische Gerichtshof vermeidet sowohl einen zu engen als auch einen pauschal überschießenden Umgang mit dem Russland-Sanktionsrecht.

Die russische Staatsangehörigkeit eines Geschäftsführers oder Verwaltungsratsmitglieds führt nicht automatisch zum Ausschluss eines in der Europäischen Union ansässigen Unternehmens. Auch mehrere russische Organmitglieder und personelle Verflechtungen mit der Muttergesellschaft reichen für sich genommen nicht aus.

Öffentliche Auftraggeber müssen jedoch umfassend prüfen, ob russische Personen das Unternehmen tatsächlich kontrollieren und ob eine plausible Gefahr besteht, dass öffentliche Mittel in die russische Wirtschaft umgeleitet werden. Maßgeblich sind die tatsächlichen Eigentums-, Einfluss-, Finanzierungs- und Entscheidungsstrukturen.

Für die Vergabepraxis bedeutet dies: Weder ein rein formaler Registerabgleich noch ein pauschaler Ausschluss sind ausreichend. Erforderlich ist eine konkrete, risikoorientierte und dokumentierte Einzelfallprüfung, die bei relevanten Veränderungen während der Vertragslaufzeit erneut vorgenommen werden muss.