Ob ein Gebäudekomplex für die Honorarberechnung als einheitliches Gebäude oder als mehrere getrennt abzurechnende Gebäude anzusehen ist, richtet sich nicht allein nach seinem äußeren Erscheinungsbild. Entscheidend ist vielmehr eine Gesamtbetrachtung der konstruktiven und funktionalen Zusammenhänge.

Das OLG Köln hat bei einem 17-geschossigen Bürohochhaus mit mehreren Nebengebäuden eine Gebäudeeinheit bejaht. Zugleich enthält die Entscheidung wichtige Aussagen zur Mindestsatzabrechnung nach früherem HOAI-Recht, zur Bestimmung der Honorarzone, zu Beschaffenheitsvereinbarungen und zur Kündigung eines Architektenvertrags aus wichtigem Grund.

Die durch die fehlerhafte HTML-Übernahme unklar gewordenen Entscheidungsdaten lauten richtig: Urteil vom 13.11.2024, Az. 11 U 158/10. Die Entscheidung wurde durch den BGH, Beschluss vom 20.05.2026, Az. VII ZR 197/24, bestätigt.

 

Der Fall

Ein Architektenbüro war im Jahr 2000 mit den Leistungsphasen 1 bis 9 für ein umfangreiches Büroprojekt beauftragt worden. Das Bauvorhaben bestand aus einem 17-geschossigen Büroturm, mehreren Nebengebäuden und einem Parkhaus.

Das Honorar sollte nach dem Architektenvertrag pauschal auf Grundlage der Netto-Baukosten und unter Berücksichtigung eines Nachlasses ermittelt werden. Im Verlauf der Planung kam es zu Änderungen. Insbesondere wurden die Nebengebäude später aus dem Auftrag herausgenommen und von einem anderen Architekten umgeplant.

Der Auftraggeber kündigte den Architektenvertrag im Mai 2002 aus wichtigem Grund. Er warf den Architekten unter anderem Planungsfehler, unvollständige Planungen, Defizite bei der Kostenkontrolle und Verzögerungen des Bauablaufs vor.

Das Architektenbüro machte daraufhin Honorar für die bis zur Kündigung erbrachten sowie für die kündigungsbedingt nicht mehr erbrachten Leistungen geltend. Umstritten waren insbesondere:

• die Wirksamkeit der vereinbarten Honorarpauschale,
• die Einordnung des Bürokomplexes als ein oder mehrere Gebäude,
• die anzuwendende Honorarzone,
• der Umfang der erbrachten Leistungen,
• die Berechtigung der Kündigung aus wichtigem Grund und
• die Vergütung der nicht mehr erbrachten Leistungen.

 

Die Entscheidung des OLG Köln

Das OLG Köln erkannte dem Architekten einen erheblichen Honoraranspruch zu. Die vertraglich vereinbarte Honorarpauschale unterschritt nach den Feststellungen des Gerichts die Mindestsätze der damals anwendbaren HOAI 1996/2002 und war daher grundsätzlich unwirksam.

Für die Honorarberechnung durfte das Bürohochhaus gemeinsam mit den Nebengebäuden als einheitliches Gebäude behandelt werden. Das gesonderte Parkhaus war dagegen getrennt abzurechnen.

Die Kündigung aus wichtigem Grund hielt das Gericht nicht für gerechtfertigt. Sie war deshalb als freie Kündigung zu behandeln. Dem Architekten stand damit neben dem Honorar für die erbrachten Leistungen auch eine Vergütung für die nicht mehr erbrachten Leistungen zu, allerdings unter Abzug der vertraglich festgelegten ersparten Aufwendungen.

 

1. Ein oder mehrere Gebäude?

Wenn ein Architektenauftrag mehrere Gebäude umfasst, ist das Honorar nach der damals anwendbaren Regelung des § 22 Abs. 1 HOAI grundsätzlich für jedes Gebäude getrennt zu berechnen. Voraussetzung ist allerdings, dass tatsächlich mehrere selbstständige Gebäude vorliegen.

Für diese Abgrenzung stellte das OLG Köln auf eine Kombination konstruktiver und funktionaler Kriterien ab.

 

Vorrangig: konstruktive Selbstständigkeit

Im ersten Schritt ist zu prüfen, ob die einzelnen Bauteile konstruktiv selbstständig sind.

Für mehrere Gebäude können insbesondere sprechen:

• vollständig getrennte Baukörper,
• ein baulicher Zwischenraum,
• selbstständige Tragwerke,
• getrennte Fundamente oder
• Brandwände zwischen den Gebäuden.

Umgekehrt genügt eine gemeinsame Wand nicht zwingend, um mehrere Bauteile zu einem einheitlichen Gebäude zusammenzufassen.

Im entschiedenen Fall bestanden sowohl Gesichtspunkte für als auch gegen eine konstruktive Einheit. Das Hochhaus und die Nebengebäude verfügten wegen ihres unterschiedlichen Setzungsverhaltens über getrennte Fundamente. Auch waren die Bauteile äußerlich voneinander unterscheidbar.

Andererseits waren sie aneinandergebaut. Nach der ursprünglichen Planung waren unmittelbare Übergänge und gebäudeübergreifende Büroräume vorgesehen. Zudem sollte die Entfluchtung des Hochhauses teilweise über einen Nebenbau erfolgen.

Eine eindeutige konstruktive Einordnung war daher nicht möglich.

 

Zweiter Schritt: funktionale Einheit

Bestehen Zweifel an der konstruktiven Selbstständigkeit, ist nach der Entscheidung in einem zweiten Schritt die funktionale Verbindung der Bauteile zu untersuchen.

Für eine funktionale Einheit sprachen im konkreten Fall insbesondere:

• die einheitliche Nutzung der Bauteile als Büroflächen,
• die vorgesehenen gebäudeübergreifenden Büroräume,
• unmittelbare Verbindungen und Durchgänge,
• gemeinsame Flucht- und Rettungswege,
• eine einheitliche Haustechnik und
• die Energieversorgung der Nebenbauten aus dem Hochhaus.

Die vorhandenen Lagerräume begründeten nach Auffassung des Gerichts keine eigenständige Funktion. Sie dienten lediglich der Büronutzung.

In der Gesamtbetrachtung bildeten das Bürohochhaus und die Nebengebäude deshalb ein einheitliches Gebäude. Die einheitliche Honorarabrechnung war insoweit zulässig.

 

2. Maßgeblich ist die Planung des Architekten

Eine wesentliche Besonderheit lag darin, dass die Nebengebäude später anders ausgeführt wurden als ursprünglich geplant.

In der tatsächlich realisierten Fassung waren sie vom Hochhaus getrennt und nur noch über einen Verbindungsgang angebunden. Diese Änderung stammte jedoch von einem nachfolgend beauftragten Architekten.

Für den Honoraranspruch des zuerst beauftragten Architekten war nach Auffassung des OLG Köln nicht die spätere Ausführung maßgeblich. Entscheidend war vielmehr die von ihm erstellte und seinem Auftrag zugrunde liegende Planung.

Nach dieser ursprünglichen Planung sollten das Hochhaus und die Nebengebäude unmittelbar miteinander verbunden werden. Teilweise waren sogar Räume vorgesehen, die sich über die Grenzen der einzelnen Bauteile hinweg erstreckten.

Eine spätere Umplanung durch einen anderen Planer kann deshalb nicht ohne Weiteres rückwirkend dazu führen, dass die ursprüngliche Planung honorarrechtlich in mehrere Gebäude aufgeteilt wird.

 

3. Niedrigste vertretbare Honorarzone ist maßgeblich

Das OLG Köln befasste sich außerdem mit der Frage, welche Honorarzone bei der Prüfung einer Mindestsatzunterschreitung zugrunde zu legen ist.

Dabei kommt es nicht zwingend auf die objektiv „richtige“ Honorarzone an. Entscheidend ist vielmehr die niedrigste noch vertretbare Honorarzone.

Nur wenn das vereinbarte Honorar auch die Mindestsätze dieser niedrigsten vertretbaren Honorarzone unterschreitet, liegt eine unzulässige Mindestsatzunterschreitung vor.

Im konkreten Fall sah das Gericht für das Hochhaus mit Nebengebäuden die Honorarzone IV als zutreffend an. Das Projekt wies überdurchschnittliche Planungsanforderungen auf. Für das gesondert abzurechnende Parkhaus wurde die Honorarzone II zugrunde gelegt.

Die Aussage ist insbesondere für Verträge relevant, die noch dem verbindlichen Preisrecht früherer HOAI-Fassungen unterliegen. Für neue Verträge besteht seit der HOAI 2021 keine vergleichbare zwingende Bindung an Mindest- und Höchstsätze mehr.

 

4. Eine im Bauantrag genannte Stellplatzzahl ist nicht automatisch Vertragsinhalt

Der Auftraggeber hatte geltend gemacht, die Planung des Parkhauses sei mangelhaft gewesen. Im Bauantrag seien 480 Stellplätze aufgeführt gewesen, während die erteilte Baugenehmigung lediglich 417 Stellplätze ausgewiesen habe.

Das OLG Köln sah darin keinen hinreichend belegten Planungsmangel.

Die bloße Angabe einer bestimmten Stellplatzzahl im Bauantrag genügt für sich genommen nicht zur Annahme einer vereinbarten Beschaffenheit. Erforderlich wäre eine vertragliche Festlegung, wonach der Architekt gerade die Realisierung dieser Stellplatzzahl schuldete.

Eine solche verbindliche Vorgabe war im entschiedenen Fall nicht dokumentiert. Gegen sie sprach zudem, dass später entgeltlich eine Alternativplanung mit veränderter Kapazität beauftragt worden war.

Die Entscheidung zeigt, dass Angaben in einem Bauantrag nicht ohne Weiteres mit dem vertraglich geschuldeten Planungserfolg gleichgesetzt werden dürfen. Entscheidend bleibt, welche Beschaffenheit die Parteien tatsächlich vereinbart haben.

 

5. Hohe Anforderungen an die Kündigung aus wichtigem Grund

Ein weiterer Schwerpunkt der Entscheidung betrifft die Kündigung des Architektenvertrags.

Nicht jede Vertragsverletzung berechtigt den Auftraggeber zur außerordentlichen Kündigung. Erforderlich ist eine so erhebliche Störung des Vertragsverhältnisses, dass dem Auftraggeber die Fortsetzung der Zusammenarbeit nicht mehr zugemutet werden kann.

Ein wichtiger Grund kann sich ergeben aus:

• einer einzelnen besonders schwerwiegenden Vertragsverletzung oder
• einer Vielzahl weniger schwerer Pflichtverletzungen, die in ihrer Gesamtheit das notwendige Vertrauensverhältnis tiefgreifend erschüttern.

Dabei sind Ursache, Art, Umfang, Schwere und Auswirkungen der Pflichtverletzung umfassend zu würdigen.

Das Gericht stellte außerdem klar, dass die Kündigung grundsätzlich auch auf Umstände gestützt werden kann, die dem Auftraggeber bei Ausspruch der Kündigung noch nicht bekannt waren. Voraussetzung ist allerdings, dass diese Umstände im Zeitpunkt der Kündigung objektiv bereits vorlagen.

Die Darlegungs- und Beweislast für die Tatsachen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigen sollen, trägt der Auftraggeber.

 

6. Bei behebbaren Pflichtverletzungen ist regelmäßig eine Fristsetzung erforderlich

Soweit der Auftraggeber die Kündigung auf behebbare Mängel oder Pflichtverletzungen des Architekten stützt, muss er dem Architekten grundsätzlich zunächst Gelegenheit zur Abhilfe geben.

Regelmäßig erforderlich sind:

1. die konkrete Bezeichnung der fehlenden oder mangelhaften Leistung,
2. eine eindeutige Aufforderung zur Nachholung oder Nachbesserung,
3. die Setzung einer angemessenen Frist und
4. die Dokumentation des erfolglosen Fristablaufs.

Eine pauschale Aufforderung, mit der Nachbesserung zu beginnen, reicht nicht zwingend aus. Aus dem Schreiben muss hervorgehen, welche konkrete Leistung der Architekt bis zu welchem Zeitpunkt erbringen soll.

Fehlt eine ordnungsgemäße Fristsetzung, kann eine außerordentliche Kündigung regelmäßig nur dann gerechtfertigt sein, wenn die Abhilfe unmöglich, endgültig verweigert oder dem Auftraggeber aus besonderen Gründen unzumutbar ist.

7. Fehlende Planungen sind nicht automatisch ein Kündigungsgrund

Besonders praxisrelevant sind die Ausführungen zur baubegleitenden Planung.

Aus dem Umstand, dass zum Kündigungszeitpunkt bestimmte Ausführungs- oder Detailpläne noch nicht vorlagen, folgt nicht automatisch eine Pflichtverletzung des Architekten. Entscheidend ist vielmehr, ob die betreffenden Planungen nach dem Vertrag und dem konkreten Stand des Bauvorhabens zu diesem Zeitpunkt bereits hätten vorliegen müssen.

Bei einem komplexen Bauvorhaben kann eine baubegleitende Planung zulässig oder sogar vorgesehen sein. Dann müssen nicht bereits bei Baubeginn sämtliche Ausführungsdetails vollständig ausgearbeitet sein.

Fehlende Planungsleistungen können deshalb nur dann einen wichtigen Kündigungsgrund darstellen, wenn

• die konkrete Planung bereits fällig war,
• sie für den weiteren Bauablauf benötigt wurde,
• der Architekt zu ihrer Erstellung verpflichtet war und
• der Auftraggeber ihr Fehlen ordnungsgemäß und unter Fristsetzung gerügt hatte.

Im entschiedenen Fall konnte der Sachverständige bei mehreren Unterlagen zwar feststellen, dass sie in den ihm vorgelegten Planungsunterlagen nicht enthalten waren. Er konnte aber nicht bestätigen, dass sämtliche Unterlagen im Zeitpunkt der Kündigung bereits hätten vorliegen müssen.

Das genügte dem OLG Köln nicht für die Annahme eines wichtigen Kündigungsgrunds.

 

8. Verzögerungsvorwürfe erfordern eine bauablaufbezogene Darstellung

Der Auftraggeber hatte die Kündigung außerdem mit Verzögerungen des Bauvorhabens begründet. Nach Auffassung des Gerichts fehlte jedoch eine ausreichende Darlegung, dass die behaupteten Terminüberschreitungen tatsächlich auf Pflichtverletzungen des Architekten zurückzuführen waren.

Wer eine Kündigung auf Planungsverzug stützen will, muss den Bauablauf geordnet darstellen. Erforderlich sind insbesondere Angaben dazu,

• welche Planung zu welchem Zeitpunkt geschuldet war,
• wann sie tatsächlich vorlag,
• für welche nachfolgende Leistung sie benötigt wurde,
• wie sich ihr Fehlen konkret auf den Bauablauf auswirkte und
• ob andere Ursachen für die Verzögerung bestanden.

Eine isolierte Betrachtung einzelner verspäteter oder vermeintlich fehlender Planungsleistungen reicht bei einem komplexen Bauvorhaben regelmäßig nicht aus.

Im konkreten Fall bestanden auch Verzögerungsbeiträge aus dem Risikobereich des Auftraggebers, unter anderem wegen verspäteter Entscheidungen zu den Fassadenmaterialien und späterer Umplanungen. Eine alleinige oder überwiegende Verantwortlichkeit der Architekten konnte daher nicht festgestellt werden.

 

9. Unberechtigte außerordentliche Kündigung wird als freie Kündigung behandelt

Da ein wichtiger Kündigungsgrund nicht nachgewiesen war, behandelte das OLG Köln die Kündigung als freie Kündigung.

Der Architekt behielt deshalb seinen Vergütungsanspruch für:

• die bis zur Kündigung erbrachten Leistungen und
• die kündigungsbedingt nicht mehr erbrachten Leistungen.

Von der Vergütung für die nicht erbrachten Leistungen waren die ersparten Aufwendungen und ein etwaiger anderweitiger Erwerb abzuziehen.

Der Vertrag sah vor, dass die ersparten Aufwendungen grundsätzlich mit 40 Prozent des Honorars für die nicht erbrachten Leistungen angesetzt werden. Der Architekt erhielt deshalb 60 Prozent des auf die nicht erbrachten Leistungen entfallenden Honorars.

Für Auftraggeber ist diese Rechtsfolge besonders bedeutsam. Scheitert der Nachweis eines wichtigen Kündigungsgrunds, kann trotz Beendigung des Vertrags ein erheblicher Vergütungsanspruch für Leistungen entstehen, die tatsächlich nicht mehr erbracht wurden.

 

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung verdeutlicht zunächst, dass die honorarrechtliche Bestimmung der Anzahl der Gebäude eine sorgfältige technische und funktionale Bewertung erfordert. Weder die Anzahl optisch unterscheidbarer Baukörper noch getrennte Fundamente oder eine gemeinsame technische Anlage entscheiden jeweils allein.

Für die Vertragsgestaltung empfiehlt es sich, bereits bei Auftragserteilung ausdrücklich festzuhalten,

• welche Gebäude oder Gebäudeteile Gegenstand des Auftrags sind,
• ob eine einheitliche oder getrennte Honorarberechnung beabsichtigt ist,
• welche konstruktiven und funktionalen Verbindungen vorgesehen sind,
• welche Beschaffenheiten verbindlich geschuldet werden und
• welche Projektziele lediglich Planungsannahmen darstellen.

Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist besondere Zurückhaltung geboten. Vor dem Ausspruch sollten die behaupteten Pflichtverletzungen geordnet, konkret und beweisbar dokumentiert werden. Bei behebbaren Mängeln ist grundsätzlich eine eindeutige Frist zur Nachbesserung oder Nachholung der Leistung zu setzen.

Planungsverzögerungen sollten bauablaufbezogen aufbereitet werden. Ohne eine nachvollziehbare Darstellung von Fälligkeit, tatsächlicher Leistungserbringung, Abhängigkeiten und konkreten Verzögerungsfolgen besteht ein erhebliches Risiko, dass die Kündigung rechtlich lediglich als freie Kündigung eingeordnet wird.

 

Fazit

Ob ein Bürohochhaus und seine Nebengebäude im Sinne der HOAI ein einheitliches Gebäude bilden, richtet sich nach einer Gesamtbewertung der konstruktiven und funktionalen Zusammenhänge. Vorrangig ist die konstruktive Selbstständigkeit zu untersuchen. Bleibt die Einordnung zweifelhaft, kommt es entscheidend auf die funktionale Verbindung der Bauteile an.

Für die Honorarabrechnung eines Architekten ist grundsätzlich seine eigene Planung maßgeblich. Eine spätere Umplanung durch einen Nachfolgearchitekten verändert die honorarrechtliche Einordnung der ursprünglich beauftragten und erbrachten Planung nicht rückwirkend.

Zugleich zeigt die Entscheidung die hohen Anforderungen an eine Kündigung des Architektenvertrags aus wichtigem Grund. Fehlende oder unvollständige Planungsleistungen tragen eine solche Kündigung nur, wenn sie zum Kündigungszeitpunkt bereits geschuldet und fällig waren und der Auftraggeber grundsätzlich erfolglos eine angemessene Frist zur Nachholung gesetzt hatte.

Kann ein wichtiger Grund nicht bewiesen werden, wird die Vertragsbeendigung als freie Kündigung behandelt. Der Architekt kann dann auch für die nicht mehr erbrachten Leistungen eine Vergütung abzüglich ersparter Aufwendungen beanspruchen.